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经典案例  
公司股东不要再“躲猫猫”了

发布时间: 2014-3-7 14:41:48 被阅览数: 914 次 作者:不详  来源: 湖北前锋律师事务所办公室

    宜昌某知名集团公司从1998年开始,同河南南阳某商贸公司发生业务往来,到2002年,南阳商贸公司累计欠宜昌公司30万元货款。宜昌公司同其协商不成,遂向法院提起诉讼,要求南阳商贸公司支付拖欠的货款。官司一打就是7年,曲折的过程充分反映了我国立法机关对《公司法》的修改精神。


   宜昌公司首先以公司为被告,起诉南阳商贸公司。南阳商贸公司的两名股东是夫妻关系,为了逃避债务,他们转移了公司财产,公司也被当地工商部门吊销营业执照。公司的股东同法院玩起了“躲猫猫”游戏,南阳商贸公司楼去人空,法院的传票无人签收,案件一时陷入僵局。南阳商贸公司股东的如意算盘是,欠钱的是公司,即便法院判决南阳商贸公司负有偿还义务,根据《公司法》的规定,法院也只能找公司而不能找股东,如果公司都不存在,法院的判决岂不是一纸空文?无奈之下,宜昌公司撤回了对南阳商贸公司的起诉,以南阳商贸公司的股东为被告,重新提起诉讼。诉讼时正好又遭遇“非典时期”,案子也久拖不决。案件的主审法官也一直在考虑,公司股东是否要对公司债务承担责任?经过漫长地等待,宜昌市中级人民法院作出终审判决,判决南阳商贸公司股东对公司债务承担责任。


   但案件并未就此画上句号,执行过程中,南阳商贸公司股东向湖北省高级人民检察院提出申诉:同宜昌公司发生交易的是南阳商贸公司,南阳商贸公司具有独立的法人资格,尽管被吊销营业执照,根据法律规定,公司还是适格的诉讼主体,公司股东不应对公司债务承担责任,公司股东最多承担清算义务,而不是赔偿义务。省检察院审查该案后向市中级法院提出抗诉,要求对该案重新审理。2007年,市中院启动监督程序审理后认为,南阳商贸公司是案件的必要当事人,故追加南阳商贸公司为被告,将案件发回重审。案件又回到了起点。


   重新审理过程中,争议焦点依然围绕股东应不应该对公司债务承担责任。法院审理后认为,南阳商贸公司被吊销营业执照后,在长达6年的时间里,其股东没有依法组织进行清算,致使南阳商贸公司的财产下落不明,公司法人下落不明,这些故意逃避债务的行为,严重损害了宜昌公司的利益。根据《公司法》规定,南阳商贸公司的股东应对公司的债务承担连带清偿责任。宜昌公司的合法权利终于得到了法律的保护。


   湖北前锋律师事务所李靖律师点评:

   根据公司制度理论,公司一经合法产生,就具有独立法人人格,公司法人人格和股东人格相分离,公司在生产经营过程中产生的债务是公司的债务,不是股东的债务,公司股东对于公司的债务不承担清偿责任,公司债权人的债权以公司财产受偿。

我国现行的《公司法》是2006年1月1日施行的。在此之前的《公司法》,没有对公司股东承担公司债务作出任何规定。但法理学说已经形成,即公司法人否定制。具体而言,公司股东如果滥用公司人格逃避债务,公司的债务就应视为股东的债务,由股东承担清偿责任。正因为法律没有明确规定,该案原一、二审依据法学理论作出判决,做法多少有些超前。


   公司人格独立和股东有限责任制度,是现代公司制度的核心和基石,但是,独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑,既为奋发进取者提供了保护伞,也充当了巧诈舞弊者的护身符。现实生活中,不少人利用股东独立人格逃避债务,大玩“躲猫猫”游戏,像本案中夫妻股东的做法,实质是典型的逃债行为,不仅严重影响了债权人的利益,而且影响到社会的正常经济秩序,所以立法机关也开始考虑把公司法人否认制上升到法律高度,让法院作出类似判决有法可依。2006年施行的《公司法》很好的解决了这个问题,其中第20条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害了公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》一经颁布,就受到一片好评,尤其是第20条,给那些滥用公司人格的股东提了个醒,再用这种方式逃避债务行不通了。对于那些长期赖帐的公司,我们不妨根据《公司法》的这条规定,将“股东承担公司债务”作为解决问题的新思路,不怕股东“躲猫猫”,依法维护自己的合法权益。





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